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DIRITTO

Il contratto di vendita internazionale

Check-list per la redazione del contratto internazionale di vendita

1. Quale forma?

   - Condizioni generali di vendita. Si tratta di una serie di regole stabilite con i clienti o i fornitori abituali che valgono per tutte le singole vendite o acquisti che verranno effettuate. Hanno il vantaggio di evitare di discutere ogni volta su garanzie, termini di resa, foro competente ecc., ma presentano lo svantaggio della difficoltà di farle accettare per iscritto all'altra parte.

   - Contratto ad hoc. Si presenta quando non sono previste condizioni generali di vendita e si sta trattando un'operazione minimamente rilevante per l'ammontare del corrispettivo o la complessità del prodotto. I punti da regolare sono gli stessi delle condizioni generali di vendita con la precauzione aggiuntiva di prevedere con accuratezza il collegamento tra consegna, qualità e pagamento.

   - Conferma d'ordine. In caso di ordini occasionali di importo o complessità non rilevante è consigliabile inviare per fax una conferma d'ordine richiedendo l'accettazione, che può consistere anche nel semplice riferimento al numero o alla data del documento inviato.

2. Quali problemi?

   - Qualità. Nel caso in cui le parti non prevedano nulla nel loro contratto la convenzione di Vienna stabilisce che la responsabilità del venditore sulla qualità dei beni venduti sorge quando questi sono inidonei all'uso al quale servono abitualmente. Il compratore deve quindi esaminare i beni entro due anni da quando gli sono stati consegnati e denunziare al venditore il difetto di conformità.

   - Consegna. Se le parti non stabiliscono nulla nel contratto, secondo la Convenzione di Vienna il compratore ha diritto di chiedere la risoluzione del contratto quando ha fissato un termine supplementare per la consegna e questo non è stato rispettato o quando può dimostrare che il ritardo lo priva di ciò che aveva diritto di aspettarsi.
   - Pagamenti. Le modalità di pagamento rappresenta uno di quegli elementi che le parti solitamente stabiliscono espressamente nel testo contrattuale.

3. Quali clausole?
   - Garanzia di idoneità del prodotto. Quando è possibile è utile prevedere delle procedure di accettazione, che eliminano il 90% delle possibili contestazioni, e redigere una clausola di limitazione della garanzia di conformità.
   - Norme tecniche e certificati di qualità. E' sempre possibile prevedere nel contratto una clausola che garantisca il compratore soltanto per la rispondenza dei propri prodotti agli standards richiesti dalla legge italiana e non anche alle eventuali normative nazionali.
   - Ritardi consentiti. E' utile stabilire nel contratto un periodo di ritardo consentito, oltrechè una clausola di forza maggiore.
   - Incoterms. E' opportuno che le parti facciano espressamente riferimento nel contratto agli usi uniformi sul passaggio dei rischi relativi alla merce.

   - Modalità di pagamento/garanzie.

   - Prezzo/revisione prezzo.
   - Forza maggiore e/o hardship. Si tratta di una tecnica elaborata al fine di salvare il contratto adattandolo alle nuove circostanze che hanno reso più gravosa la prestazione di una delle parti.

   - Accettazione del prodotto.
   - Legge applicabile o lex marcatoria. Normalmente viene scelta la legge del paese di una delle parti. E' opportuno che quando si accetta la legge del paese straniero ci si informi sulle conseguenze pratiche di tale scelta presso un esperto. Tuttavia negli ultimi anni si è registrato un aumento della pratica di sottoporre il contratto internazionale alla lex marcatoria o ai principi del diritto del commercio internazionale.
   - giudice o arbitro mediatore. La scelta in questo caso può ricadere sia sul giudice del paese di una delle due parti che su giudici privati (arbitri), che hanno il vantaggio della rapidità con cui giunge alla decisione finale, poichè non è previsto un secondo grado di giudizio.

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